شرکت سهامی عام
--------------------
http://daneshnameh.roshd.ir/mavara/mavara-index.php?page=%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa+%d8%b3%d9%87%d8%a7%d9%85%db%8c+%d8%b9%d8%a7%d9%85&SSOReturnPage=Check&Rand=0
شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. به این طریق که مؤسسین قبلاً بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده اند و لا اقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طره اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام ، به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم می نمایند.
شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارجی و تأسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه فردی کفاف آن را نمی دهد.
فکر تأسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی که بستگی به این امر دارند: مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست می آورند، یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر به خصوصی دارند . مسلم است در این صورت به عده ای که هم فکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به تأسیس شرکت سهامی عام می نمایند.
مؤسسین
قبل از هر کار این اشخاص که مؤسسین نامیده می شوند باید بیست درصد سرمایه را تعهد نمایند و سی و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را نزد یکی از بانک ها در حسابی به نام شرکت در حال تأسیس بسپارند . مثلاً شرکتی که با سرمایه یکصد میلیون ریال تأسیس می شود مؤسسین باید اقلاً بیست میلیون ریال آن را تعهد نموده و اقلاً هفت میلیون ریال که سی و پنج درصد مورد تعهد است نقداً پرداخت و در حساب جدیدی که به نام شرکت سهامی در حال تأسیس می باشد ( با قید اسم شرکت ) امانت بسپارند.
هر گاه تمام یا قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد ( مانند امتیاز یا ملک ) باشد باید عین آن یا اسناد مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع نمایند.
سپس اظهار مانه ای که معمولاً چاپی و حاکی موادی است که در قانون ذکر شده به ضمیمه طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد منضم به گواهی نامه بانک دائر به موجود بودن حساب سپرده و تسلیم مدارک مربوط به آورده های غیر نقدی در صورتی که تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد ، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند . این مدرک تماماً باید به امضاء مؤسسین رسیده باشد.
مراجع ثبت شرکت ها در تهران ، اداره ثبت شرکت ها و شهرستان ه دائره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دائره ثبت شرکت ها نباشد اداره ثبت اسناد محل خواهد بود.
مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن با قانون ، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.
پذیره نویسی
تعهد پرداخت سهام را که از ناحیه اشخاص به عمل می آید ، قانون پذیره نویسی نامیده می شود .
به موجب آگهی ( که اصطلاخ قانونی در این مورد اعلامیه است ) اشخاصی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام هستند دعوت می شوند تا با ملاحظه عملی که شرکت برای انجام آن تأسیس می شود و سرمایه ای که در نظر گرفته شده و با اطلاع از سوابق و شخصیت مؤسسین در خرید سهام شرکت نمایند.
طرح اعلامیه مزبور به موجب ماده 9 قانون اصلاحی باید شامل نکات زیر باشد:
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت
3. مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
4. مدت شرکت
5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین . در صورتی که بعضی از آنها در امور مربوط به موضوع شرکت تخصص یا اطلاعاتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد ( جنسی ) تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن.
7. در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا.
8. تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
9. ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.
10. در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات تجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع.
11. ذکر حداقل سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
12. ذکر شماره مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که اشخاص علاقه مند می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13. تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
14. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15. چگونگی تخصیص سهام.
اعلامیه پذیره نویسی که حاکی از موارد پانزده گانه فوق است توسط مؤسسین بعد از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در جراید ، آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار خواهد گرفت.
در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده ، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند به بانک مراجعه و تعهد سهام را که در آن مواد مهمه شرکت از قبیل نام- موضوع شرکت – سرمایه – نشانی کامل پذیره نویس –تعدادسهام مورد خریداری و شماره ثبت شرکت ها در آن نوشته شده است امضاء و مبلغی که حداقل سی و پنج درصد تعهد است نقداً به بانک پرداخت و رسید دریافت می دارند . در ورقه تعهد صراحتاً باید قید نمود که پذیره نویس چه مبلغ تعهد نموده و چه مبلغ نقداً پرداخته است. این ورقه باید در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه داری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر وامضاء بانک به پذیره نویس تسلیم شود.
باید توجه داشت که امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد و این معنی صراحتاً در ماده 15 اصلاحی تذکر داده شده است.
بنابراین کسی که تعهد خرید سهمی را نمود و سی و پنج درصد آن را پرداخت نمی تواند بدون تصویب مجمع عمومی از شرکت خارج شود و یا شرطی به خلاف آنچه در اساسنامه ذکر شده بنماید.
همچنین ببینید:
سرمایه
---------------
سرمایه از مهم ترین عوامل تجارت بوده و بزرگ ترین وسیله جلب منفعت است. هر شرکت باید دارای سرمایه باشد، تا بتواند نتیجه ای از عملیات خود که تجارت است برده و منتفع شود. اهمیت شرکت های تجارتی را از سرمایه آنها می توان درک کرد.
برای سرمایه حداکثری تعیین نشده و شرکاء به هر مقدار بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند. در بعضی از ممالک اروپا حداقلی جهت سرمایه شرکت های سهامی معلوم شده، و در کشور ما هم به موجب ماده 5 اصلاحی اسفند 1347 مقرر گردیده در موقع تأسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص، از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد مسلم است هیچ موقع سرمایه شرکت های سهامی عام یا خاص از این مبالغ نباید کمتر باشد و اگر کمتر شد به شرحی که گذشت در صورتی که شرکاء تا یک سال جبران ننمایند یا شرکت را به نوع دیگر تبدیل نکنند حکم به انحلال شرکت داده خواهد شد.
سرمایه شرکت سهامی عبارتست از جمع قیمت اسمی سهام آن شرکت. بنابراین سرمایه به سهام متساوی قسمت شده و هر یک از شرکاء یک یا چند سهم آن را خواهند داشت.
قانون اجازه داده است که در موقع تشکیل شرکت های سهامی دارندگان سهام اقلاً سی و پنج درصد از مورد تعهد خود را پرداخت و بقیه را فقط تعهد نمایند. البته مدت تعهد باقی مانده از پنج سال تجاوز نخواهد کرد. ولی هرگاه آورده های شرکاء غیر نقدی باشد باید تمام آن تأدیه شده باشد.
ارفاقی که درباره شرکت های سهامی به عمل آمده بسیار به جا و با بصیرت کامل بوده است. زیرا اغلب شرکت های سهامی که برای امور مهم تشکیل می شوند تمام سرمایه را در موقع تشکیل احتیاج ندارند بلکه در عمل و پس از مدتی ممکن است به قسمتی از آن احتیاج پیدا کنند. مثلاً شرکتی که با سرمایه نهصد میلیون ریال برای ایجاد راه آهن از شهری به شهر دیگر تأسیس می شود مسلم است تمام سرمایه را در ابتدای عمل به کار نخواهد انداخت و از این جهت لزومی ندارد شرکاء تمامی آن را پرداخته وجه را بلا استفاده در صندوق شرکت بگذارند. البته به تدریج که احتیاج به آن پیدا شد اغلب به چند قسط اخذ می شود.
بنا به شرح فوق سرمایه شرکت های سهامی ممکن است به دو قسم تجزیه شود:
1. سرمایه پرداخت شده .
2. سرمایه تعهد شده.
اهمیت سرمایه بیشتر مورد نظر معامله کنندگان با شرکت است و اشخاص با ملاحظه اعتبار و میزان سرمایه شرکت، قرارداد منعقد و یا معامله انجام می دهند. به این جهت هر شرکت باید در هر گونه اسناد و صورت حساب و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی صادر یا منتشر می نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی که تأدیه شده است صریحاً قید کند.
به این طریق میزان سرمایه در دسترس مراجعین و معامله کنندگان بوده و همیشه از آن مطلع خواهند شد.
سرمایه ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی. سرمایه نقدی که اکثر شرکت های سهامی دارند وجه نقد است. سرمایه غیر نقدی مال یا امتیاز یا عملی است که شرکاء در ازاء قیمت سهام خریداری شده می پردازند. مثلاً ممکن است در شرکتی که موضوع آن تجارت پنبه است شخصی یک کارخانه پنبه پاک کنی به ارزش یک میلیون ریال تسلیم در مقابل، صد سهم ده هزار ریالی قبول کند. و یا در شرکتی که به استخراج سرب مشغول است در ازاء امتیاز استخراج معدن سرب که متعلق به یکی از شرکاء می باشد و کارشناس رسمی آن را به دویست هزار ریال تقویم نموده است بیست سهم ده هزار ریالی به نام برده داده شود. بنابراین مال یا امتیاز دارای ارزش و جزء سرمایه شرکت است و این معنی در تبصره 6 مواد الحاقی قانون تجارت تصریح شده است.
از لحاظ این که ممکن است زیانی به شرکت وارد شود که در سرمایه نکثی حاصل و باعث دلسردی شرکاء گردد. در مواد اصلاحی قانون تجارت ضمن ماده 140 سرمایه دیگری به نام اندوخته قانونی پیش بینی شده و هیئت مدیره شرکت را قانون ملزم نموده که صدی پنج از سود خالص شرکت را برای انداخته قانونی موضوع نماید که در خود شرکت به حساب مخصوصی نگه داری شود. الزام هیئت مدیره تا موقعی است که این اندوخته مساوی با یک دهم سرمایه اصلی شرکت گردد و اضافه بر آن را قانون به اختیار شرکت گذاشته است.
اندوخته قانونی از موارد لازم و مورد احتیاج شرکت است زیرا در صورتی که زیانی حاصل شود که برای جبران آن احتیاج به پولی باشد ممکن است از آن استفاده شود.
در ممالک اروپایی به اندوخته قانونی ( سرمایه احتیاطی ) اهمیت خاصی می دهند و چند قسم سرمایه اضافی از منافع تشکیل می دهند به نام سرمایه احتیاطی و سرمایه ذخیره و غیره.
گاهی اتفاق می افتد که شرکت به کارهای مهم تری دست زده و یا موفقیت هایی به دست آورده و احتیاج به افزایش سرمایه دارد، بنابراین می تواند به سرمایه خود اضافه کند. در این حال ناچار است سهام جدیدی بفروشد. در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد می توان با رعایت آن اقدام به ازدیاد سرمایه و فروش سهم نمود. افزایش سرمایه موقعی مقدور است که سرمایه شرکت تماماً تأدیه شده باشد و الا زمانی که شرکاء هنوز تعهد خود را کاملاً انجام نداده و مبلغی از سرمایه را هنوز نپرداخته اند، شرکت حق افزایش سرمایه را تحت هیچ عنوان نخواهد داشت.
گاهی در عمل مشاهده می شود که شرکت سود سرشاری داشته و ارزش سهام آن در بازار بیش از قیمت اسمی سهام یعنی پولی است که دارندگان سهام روز اول پرداخته اند. و خریداران سهام جدید که به همان قیمت اسمی بهای سهام منتشره را می پردازند، نفع بی تناسبی ممکن است ببرند زیرا اگر سهم یک هزار ریالی را در بازار می خریدند بایستی دو هزار ریال بپردازند و فعلاً هزار ریال بیشتر نمی دهند. به این جهت اغلب برای سهام بدوی مجمع عمومی نفع مخصوصی معین کرده و آن را سهام ممتاز قرار می دهند.
ماده 160 اصلاحی قانون تجارت طریق دیگری در این مورد ارائه کرده و اجازه داده است به این شرح که شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد و یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم، به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. هم چنین شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به سهام بدهد.
آن مقدار دارایی جاری که از محل منابع مالی بلند مدت تامین شده باشد را سرمایه در گردش می نامند. سرمایه در گردش ناخالص به صورت کل دارایی های جاری و سرمایه در گردش خالص به صورت مازاد دارایی جاری بر بدهی جاری تعریف می شود. میزان سرمایه در گردش شاخصی است برای تشخیص درجه نقدینگی و عدم اعسار یک شرکت، به ویژه اگر در مقایسه با دیگر شاخص ها و نسبت های مالی به کار گرفته شود.
بازار وجوه آماده برای وام دادن در زمانی بلند مدت تر از زمان بازار پول که در آن وجوه کوتاه مدت وام داده می شود را بازار سرمایه می نامند. اگر چه مرز مشخصی این دو بازار را از یکدیگر جدا نمی کند ولی در اصل، وام های بازار سرمایه برای سرمایه گذاری های ثابت در صنعت و تجارت به کار می رود. بازار سرمایه هر زمان بین المللی تر می شود، و در هر کشور صرفاً شامل یک نهاد نمی شود، بلکه نهادهایی مانند بورس، بانک ها و شرکت های بیمه را در بر می گیرد که عرضه و تقاضای سرمایه بلند مدت را نظم می بخشند.
قابلیت خرید و فروش اوراق بهادار یکی از عوامل مهم در کارآیی بازار سرمایه است، زیرا هرگاه مطالبات سرمایه گذاران به آسانی قابل وصول نباشد آنها رغبت چندانی برای وام دادن به صنایع پیدا نخواهند کرد. در کشورهای پیشرفته صنعتی، بازارهای سرمایه کاملاً توسعه یافته اند، ولی در کشورهای در حال توسعه فقدان بازار سرمایه به دلیل کمبود پس انداز، سدی در راه بسط سرمایه گذاری هاست، و لذا دولت ها و صاحبان صنایع این کشورها ناگزیرند برای کسب سرمایه به بازارهای بین المللی روی آورند.
در اقتصاد مارکسیستی آن بخش از سرمایه که به صورت وسایل تولید، ابزار کار و مواد خام نمود می یابد را سرمایه ثابت می نامند. این سرمایه، ثابت خوانده می شود، چون نمی تواند بیش از ارزش خود به ارزش محصول بیفزاید. البته در اینجا، ارزش به صورت زمان کاراجتماعاً لازم تعریف می شود. سرمایه ثابت به دو قسمت سرمایه سیار و سرمایه مستقر تقسیم می شود.
وسایل سرمایه ای که به نسبت دارای عمر طولانی باشند و در فرآیند تولید نقش معین و پایداری بازی کنند را سرمایه مستقر می نامند. هزینه سرمایه مستقر معمولاً به تناسب عمر و دوام آن جبران می شود. ساختمان، ماشین آلات و تاسیسات از انواع بارز سرمایه مستقرند.
در اقتصاد مارکسیستی آن بخش از سرمایه ثابت را سرمایه مستقر گویند که در فرآیند تولید به صورت ابزار کار مورد استفاده قرار می گیرند (مانند ماشین آلات و ساختمان)، در حالی که بخش دیگر سرمایه ثابت را سرمایه سیار می نامند که در فرآیند تولید به مثابه موضوع کار وارد می شوند. مواد اولیه و واسطه ای و نیز مواد سوختی که یک بار در جریان تولید وارد و پس از تبلور یافتن در محصول تولید شده از آن خارج می شوند، در شمار انواع سرمایه سیار هستند.
در اقتصاد مارکسیستی به آن بخش از سرمایه که به صورت نیروی کار در فرآیند تولید (و گاهی توزیع) کالا با سرمایه ثابت ترکیب می شود سرمایه متغیر اطلاق می شود. از نظر مارکس، سرمایه متغیر سرچشمه ارزش اضافی است، زیرا فقط نیروی کار می تواند ارزشی بیش از ارزش خود خلق کند.
سرمایه ربایی در اقتصاد مارکسیستی آن بخش از سرمایه است که صرفاً در حوزه گردش پول، و بدون هیچگونه فعالیتی در فرآیندهای تولید و توزیع کالا، جریان یابد. در این جریان پول اولیه () به مقدار پول بیشتر () تبدیل می شود، که گردش آن را می توان به صورت زیر نشان داد:
مقدار فزونی بر () در حقیقت بخشی از ارزش اضافی است که در نظام سرمایه داری به صاحب سرمایه ربایی (ربا دهنده) اختصاص می یابد. سرمایه ربایی، که در دوران پیش سرمایه داری نیز وجود داشته، تضعیف کننده بنیه اقتصادی تولید کنندگان (به ویژه تولید کنندگان خرد) به شمار می رفته است.
کل سرمایه گذاری صاحبان یک واحد اقتصادی از راه خرید (سلام‌الله‌علیهم) را سرمایه سهمی می نامند. سرمایه گذاران هنگامی به سرمایه سهمی یک شرکت سهامی می افزایند که اقدام به خرید سهام جدیدالانتشار آن کرده باشند. نرخ سود تثبیت شده ای به آنان وعده داده نمی شود بلکه فقط در سود شرکت سهیم اند. بنگاه ها می توانند با قبول مقدار بیشتری سرمایه سهمی و استقبال از سهامداران جدیدی که تمایل به این قبیل سرمایه گذاری دارند، پول بیشتری جمع آوری کنند. سرمایه سهمی معمولاً با پیدایش یک فعالیت جدید اقتصادی یا گرایش فعالیت های اقتصادی موجود همراه است.
بانک ها
---------
بانک ها موسساتی هستند که از محل سپرده های مردم می توانند سرمایه های لازم را در اختیار صاحبان واحدهای صنعتی، کشاورزی و بازرگانی و اشخاص قرار دهند. تکامل بانکداری به زمانی که نوشتن به وجود آمد برمی گردد و اکنون به عنوان یک موسسه مالی که به بانکداری و ارائه خدمات فاینانس می پردازد همچنان رو به تکامل است.
در حال حاضر عموماً واژه بانک به موسسه ای گفته می شود که مجوز بانکداری داشته باشد. مجوز بانکداری توسط دستگاه های نظارت مالی اعطا می شود و حق ارائه اغلب خدمات مهم بانکی از قبیل پذیرش سپرده ها و دادن وام را می دهد. موسسه های مالی دیگری هم وجود دارند که تعریف حقوقی بانک را ندارند و در اصطلاح موسسه اعتباری غیر بانکی نامیده می شوند. بانک ها زیرمجموعه ای از صنعت خدمات مالی هستند. به طور معمول سود بانک ها از طریق کارمزد انجام خدمات مالی و نیز بهره ای که از راه سپردهای مشتریان به دست می آید حاصل می شو د. در ایران بانک ها به عنوان یک موسسه ی اقتصادی از طریق عقود متفاوت اسلامی با مشتریان مشارکت کرده، سود حاصل می کنند«بانکداری اسلامی».
اگرچه نوع خدمات ارائه شده به وسیله یک بانک به نوع بانک و کشور بستگی دارد، معمولاً بانک ها خدمات زیر را ارائه می دهند :
بانک های مختلفی وجود دارد که شامل موارد زیر می شود:
بانک های تجاری با قبول انواع سپرده و اعطاء اعتبار نقش اساسی در فعالیت های اقتصادی هر کشور ایفا می کنند. بانک های تجاری به خصوص وظیفه دارند سرمایه جاری موسسات تولیدی و بازرگانی را تامین نمایند. این نوع بانک ها معمولاً به انجام دادن عملیات معمولی بانکی از قبیل قبول سپرده، نقل و انتقال پول در داخل، انجام معاملات ارزی، صدور ضمانت نامه، اعطای تسهیلات، افتتاح اعتبار در حساب جاری، تنزیل اسناد و اوراق تجاری «خرید دین» و خدمات متنوع دیگر می پردازند. بانک های تجاری از سرمایه گذاری های مستقیم در خرید و فروش کالا به منظور تجارت و از ایجاد انحصارات بزرگ منع گردیده اند.
بانک توسعه ای به بانکی گفته می شود که علاوه بر وظایف اعتباری بانکی عهده دار وظایف توسعه ای نیز می باشد، که اصلی ترین وظیفه آنها تجهیز منابع مالی نسبتاً ارزان در میان مدت و بلند مدت برای اجرای طرح های اقتصادی است. بانک های توسعه ای یا تخصصی عامل انتقال دهنده سیاست های اقتصادی دولت به بخش های مربوطه بوده و با برنامه ریزیهای صحیح، منابع مالی جمع آوری شده را دربخش های مختلف اقتصادی توزیع می نمایند.
بانک های تخصصی در ایران عبارتند از :
دارا بودن مجوز بانکداری برای یک موسسه مالی که می خواهد خدمات بانکی ارائه دهد ضروری است. بر اساس اغلب قوانین فعالیت های اصلی بانکی از قبیل گرفتن سپرده مردم تنها منحصر به دارندگان این مجوز می شود.
با این وجود برخی ازخدمات بانکی به وسیله موسساتی ارائه می شود که مجوز بانکداری ندارند. از جمله می توان موسسسه ای را نام برد که غیر بانکی نامیده می شود.
اساسنامه شرکت
----------------
· نام شرکت
· مدت شرکت
اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرط فقط به آن بستگی دارد . کلیه شرکت های سهامی اعم از شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند. اساسنامه روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید . اساسنامه تابع نظر مؤسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت ، مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده 8 قانون اصلاحی ، اساسنامه باید دارای موارد ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن ، اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد .
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک .
6. تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها . در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
7. تعیین مبلغ پرداخته شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام با نام
9. طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی .
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
14. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
15. طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21. نحوه تغییر اساسنامه.
نام شرکت
شرکت باید دارای نام مخصوصی باشد . زیرا نامیدن شرکت به نام شرکاء به علت این که مسئولیتی ندارند ممنوع است وچون هر شخص حقوقی مانند شخص طبیعی باید دارای نام باشد تا تشخیص داده شود از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است.
ذکر کلمه سهامی از این جهت است که اشخاص مخصوصاً معامله کنندگان متوجه محدود بودن مسئولیت مدیران بوده و بدانند که کسی ضمانت اضافه بر آنچه سرمایه شرکت است ننموده است.
در شرکت های سهامی عام کلمه عام و در شرکت های سهامی خاص کلمه خاص بلافاصله بعر از اسم و یا قبل از اسم شرکت اضافه می شود و علت آن هم تشخیص نوع شرکت سهامی برای مراجعه کنندگان است.
در بعضی از کشورها مانند انگلستان و آلمان شرکت به نام شریک مؤسس از لحاظ زحماتی که در تأسیس شرکت کشیده است با ذکر کلمه محدود که معرف محدودیت مسئولیت او است نامیده می شود . ولی در برخی از ممالک مانند فرانسه قید آن ممنوع است .
نام شرکت ممکن است بستگی به موضوع شرکت داشته باشد ، مانند شرکت سهامی عام پنبه ایران که برای خرید و فروش پنبه تشکیل شده و ممکن است نام دیگری باشد مانند شرکت سهامی عام تهران و نیز ممکن است به حروفی که به مناسباتی از موضوع شرکت اخذ شده نامیده می شود . مانند شرکت سهامی خاص ت.ث.ث.
نام تجارتی شرکت همان نام شرکت است بنابراین در صورتی که در محلی شرکتی به نامی تأسیس شده است نمی توان همان نام یا نامی که شباهت خیلی زیادی به آن دارد برای شرکت دیگر انتخاب نمود که باعث اشتباه مراجعه کنندگان باشد.
مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت یکی از مواردی است که باید در اساسنامه نوشته شود و معمولاً مجامع عمومی در آنجا منعقد و جلسات هیئت مدیره در آنجا تشکیل می شود . مرکز شرکت را مجمع عمومی فوق العاده می تواند تغییر دهد . ما به قدر کافی در این موضوع ذیل عنوان اقامتگاه اشخاص حقوقی بحث نموده ایم.
موضوع شرکت
موضوع شرکت چیزی است که شرکت برای آن تأسیس شده است . مثلاً شرکتی که برای خرید و فروش چرم یا استخراج مس تشکیل شده عمل خرید و فروش چرم و یا استخراج مس موضوع شرکت است.
موضوع شرکت ممکن است به طور کلی باشد مانند معاملات صرافی و بانکی و یا عمل به خصوصی ، مثل تجارت پارچه های ابریشمی ولی در هر حال باید صریح و منجز باشد.
موضوع شرکت و همچنین جهت آن همان طوری که قبلاً هم ذکر شد باید مشروع و متضمن منافع عقلایی باشد و الا از موارد ابطال شرکت خواهد بود . مثلاً شرکتی که برای اداره قمارخانه تشکیل می شود ، موضوع آن نامشروع است و یا اگر شرکتی به جهت تغییر مسیر رودخانه ها بدون این که برای زراعت یا اخذ منافعی باشد تشکیل گردد ، چون متضمن منافع عقلایی نیست جهت آن صحیح نمی باشد.
مدیران نمی توانند در عمل از حد موضوع شرکت تجاوز نمایند و در صورت تجاوز عمل آنها اثر قانونی ندارد و در صورت تفریط یا تعدی کلیه مدیران متضامناً مسئول خسارت صاحبان سهام می باشند .
در بعضی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد . علماء حقوق تجارت انگلستان معتقدند شرکتی که برای موضوع معینی مثلاً پارچه بافی تشکیل شده ، اگر موضوع آن تغییر داده شود ، مثلاً به استخراج معادن تبدیل شود مسلماً شرکت دیگری خواه د بود که ارتباطی جز از لحاظ شرکاء با شرکت اولی نخواهد داشت ولی قوانین ایران تغییر موضوع شرکت را منع ننموده و چون در مجمع عمومی فوق العاده مواد اساسنامه را می توان تغییر داد و موضوع شرکت هم جزئی از اساسنامه است از این جهت تغییر آن اشکالی ندارد.
مدت شرکت
شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 10 یا 30 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نا محدودی باشد. در صورتی که برای مدت معین باشد باید آن مدت معلوم گردد . واثر آن این است که با رسیدن تاریخ و انقضاء مدت ،شرکت به خودی خود منحل و برچیده می شود.
ماده 83 اصلاحی هرگونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مسلم است که مدت شرکت نیز یکی از مواد مذکور در اساسنامه است از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا این که به ملاحظاتی مدت شرکت را تقلیل دهد.
سهام
--------
سرمایه هر شرکت سهامی ، به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم گویند. بنابراین سهم عبارت از قطعاتی است که مجموع آن سرمایه را تشکیل می دهد .
در ماده 24 اصلاحی قانون ، سهم چنین تعریف شده : سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
در شرکت های دیگر سهم هر شریک را سهم الشرکه می گویند ولی در شرکت سهامی به ذکر سهم اکتفا می شود ، مثلاً گفته می شود فلان شخصی در فلان شرکت دارای یک یا چند سهم است.
دارنده سهم نمی تواند به نسبت سهم از مایملک شرکت مالک باشد بلکه به نسبت سهم خود از شرکت دارای حق می باشد و به موجب آن از منافع شرکت استفاده کرده و در مجمع عمومی رأی می دهد و در صورت انحلال از دارائی شرکت سهم خواهد برد.
قانون در شرکت سهامی عام حداکثر قیمت اسمی سهام را ده هزار ریال معین کرده ولی در شرکت های سهامی خاص حداقل واکثری برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است .
سهام هر شرکت ممکن است به چند صورت بیرون بیاید به شرح زیر:
الف- سهم با نام ب- سهم بی نام ج- سهم ممتاز
پرداخت قیمت سهام
چون تمام سرمایه شرکت در ابتدای تأسیس مورد احتیاج نیست لذا مقداری از سهام مطالبه می شود و بقیه آن به تدریج اخذ می گردد . با در نظر گرفتن این موضوع ، قانون از لحاظ ارفاق مقرر داشته که خریداران سهم می توانند بدواً قسمتی از قیمت سهم را که کمتر از سی و پنج درصد نباشد پرداخت و بقیه را تعهد نمایند .
ممکن است شرکتی در ابتدای تشکیل بیش از سی و پنج درصد مثلاً شصت درصد قیمت اسمی سهام و یا تمام قیمت آن را لازم داشته باشد که در این صورت به همان نسبت از قیمت سهام نقداً پرداخت می شود ولی در حال مبلغ پرداخت و میزان تعهد شده هر سهم باید در اساسنامه ذکر شود .
به موجب ماده 33 قانون مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه ( که از پنج سال بیشتر نخواهد بود ) مطالبه شود در صورتی که ظرف مدت مزبور مبلغ پرداخت نشده مطالبه نگردد ، هیئت مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده شرکت را برای اخذ تصمیم درباره تقلیل سرمایه به میزان پرداخت شده دعوت نماید و پس از کاهش سرمایه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد که برای استحضار عموم آگهی شود و الا هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه کند. در این صورت و به موجب حکم دادگاه کاهش سرمایه شرکت به وسیله مرجع ثبت شرکت ها آگهی خواهد شد.
مسلم است مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام باید از تمام شرکاء بدون تبعیض به عمل آید و دارندگان چنین سهامی موظف هستند بقیه مبلغ اسمی سها را به نسبتی که مورد مطالبه است بپردازند.
مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام به این طریق خواهد بود که هیئت مدیره در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن درج می شود منتشر نموده و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت آن قرار می دهند.
در صورتی که دارندگان سهام از تأدیه مبلغ پرداخت نشده خودداری نمایند ، خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چها درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده اضافه خواهد شد . پس از اخطار این موضوع از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه در صورتی که مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود ، شرکت آگهی فروش سهم مزبور را با قید مشخصات سهام فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود می نماید و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود . سپس این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد ( مربوط به شرکت های سهامی عام ) از طریق بورس و الا از طریق مزایده فروخته و از حاصل فروش آن شرکت کلیه هزینه های غیر مترقبه را برداشت و در صورتی که چیزی باقی بماند مازاد به صاحب سهم پرداخت می شود . در این موقع نام صاحب سهام قبلی از دفتر حذف و اوراق سهام یا گواهی نامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و مراتب به اطلاع عموم آگهی می گردد.
کسانی که نسبت به سهام آنها مطالبه پرداخت مبلغ تأدیه نشده به عمل آمده و با وجود آن از پرداخت خودداری کنند حق حضور در مجامع عمومی شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب مجمع عمومی این گونه سهام از مجموع آراء کسر خواهد شد. و نیز حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و حق دریافت اندوخته قابل تقسیم را نخواهند داشت مگر این که قبل از فروش سهام مبلغ پرداخت نشده را با تمام خسارات و هزینه های وارده پرداخت کنند.
قطعات سهام
شرکت هایی که قیمت سهام آنها زیاد است برای این که هر کسی بتواند از سهام آن خریداری نماید ، سهام خود را به قطعات تقسیم می نمایند . این عمل را قانون تجویز کرده ولی همچنان که در شرکت های سهامی ارزش سهام مساوی است ارزش قطعات سهام هم باید مساوی باشد. مثلاً هر سهم شرکت باید باید به ده قطعه تقسیم شود و نمی توان یک سهم را به ده سهم و سهم دیگر را به پنج قطعه تقسیم نمود.
صدور سهام
قبل از تشکیل شرکت نمی توان ورقه سهم صادر نمود . پس از ثبت و تشکیل شرکت نیز مادام که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهی نامه موقت بی نام ممنوع است ولی در سهام با نام هرگاه سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صدور سهم یا گواهی نامه موقت مانعی ندارد.
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده شرکت باید به صاحبان سهام گواهی موقت بدهد. در مورد سهام با نام همان طور که ذکر شد صدور آن مانعی ندارد ولی در مورد سهام بی نام قبل از پرداخت تمام قیمت اسمی سهام گواهی نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است .
در گواهی موقت نیز باید مبلغ پرداخت شده و مبلغ تعهد شده قید گردد . در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر شود و به صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
همچنین ببینید:
· تبدیل سهام با نام و بی نام به یکدیگر
ثبت شرکتها
--------------
نظر به اهمیت شرکت های تجارتی و اثراتی که بر آن مترتب است ، من جمله داشتن شخصیت حقوقی ، دولت حتی المقدور در تشکیل آنها نظارت نماید تا وسیله برای سوء استفاده نباشد.
طفلی که از مادر متولد می شود ، هزاران وسیله در طبیعت موجود است که برای رشد و نمو از آن استفاد می کند و در حقیقت این عوامل برای این به وجود آمده که طفل پرورش یافته و بزرگ شود تا به مر حله بلوغ برسد. چنین شخصی که هزاران عوامل در تربیت او هر یک دخالت کرده یا کوشش نموده اند تا بتواند در جامعه به وظیفه خود عمل کند ، می توان گفت که شخصاً و بدون اتکاء به دیگری اقلاً قادر به رفع احتیاج خود خواهد بود . بنابراین قانون برای او وظایف و تکالفی معین کرده است که حقاً قادر به انجام آن است.
با این تفصیل به وجود آوردن یک شخصیت حقوقی که مانند شخص بالغ و عاقل می تواند معاملاتی انجام و به عملیات مهم تجارتی مبادرت کند و حتی دارای حقوق و تکالفی باشد ، چگونه بدون مراقبت مقامی که جامعه به وسیله وضع قانون تعیین کرده است امکان پذیر خواهد بود.
قانون مقررات زیادی برای شر کت های تجارتی وضع نموده که رعایت آنها هر یک به نوبه خود لازم است و ما آنها را بیان کردیم ولی یک رسیدگی و بازرسی کلی و دقیق در ابتدای تأسیس شرکت لازم است تا معلوم شود وجود آوردن این شخصیت حقوقی ، با رعایت مقرراتی است که وضع شده یا خیر و آن ثبت شرکت ها است.
ثبت شرکت نه تنها وسیله ای است که دولت مقررات شرکت های تجارتی را کنترل می نماید، بلکه فوائد مهم دیگری هم دارد که از لحاظ شرکاء شرکت و مراجعین آن دارای اهمیت بسیاری است و آنها مختصراً عبار تند از :
1- هرگاه شرکت به ثبت برسد ، قراردادهای منعقده بین شرکاء رسمی بوده و بعدها هیچ یک نمی توانند مانند اسناد غیر رسمی از وجود شرکتنامه و اساسنامه و سایر تصمیماتی که به ثبت می رسد اظهار بی اطلاعی نموده و یا به ایراداتی که درباره اسناد غیر رسمی ممکن است وارد نمود استناد نماید.
2- ثبت شرکت ازلحاظ معامله کنندگان با شرکت در درجه ای از اهمیت است که بدون مراجعه به آن اغلب نمی توانند معامله کنند. زیرا کسی که قرارداد مهمی با شرکت منعقد می نماید یا معامله مهمی انجام می دهد باید بداند که سرمایه شرکت تا چه اندازه است و اختیار مدیران شرکت تا چه حدود بوده و بالاخره قدرت و توانائی این شخصیت حقوقی به چه میزان است. مواد مهم و لازم هر شرکت در جرائد کثیرالا نتشار آگهی می شود تا همه از آن مستحضر باشند ، علاوه بر آن ، به نحوی که در اغلب ممالک معمول است هر شخص خارجی ولو این که ظاهراً ذینفغ نباشد می تواند به پر ونده ای که برای ثبت شرکت تشکیل شده مراجعه و از محتویات آن اطلاع حاصل کند. در کشور ما این قسمت ضمن آئین نامه مصوبه خرداد 1310 ومقررات 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری مقرر گردیده «مراجعه و به دفاتر ثبت شر کت ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم آزاد و هر یک ذینفی می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند».
3- همانطور که فوقاً ذکر شد ثبت نمودن شرکت نیز نوعی رسیدگی است که متصدیان امر انجام می دهندتا معلوم شود آیا برای به وجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت های لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر ؟
در قانون تجارت سابق مصوب سال 1303- 1304 مقرراتی راجع به ثبت شرکت ها وضع شده بود که مربوط به شرکت های داخلی بوده و نامی از شرکت های خارجی برده نشده بود.
شر کت های خارجی شرکت هائی هستند که در ممالک خارج تشکیل و به وسیله تأسیس شعبه در ایران به امر تجارت اشتغال دار ند.
چون شرکت های مزبور هم می بایستی از لحاظ رعایت نظم در تحت نظارت دولت بوده و به ثبت برسند. قانون ثبت شرکت ها در تاریخ 18 خرداد 1310 تصویب ، و شرکت های خارجی به موجب آن ملزم به ثبت گردیدند و برای ثبت شرکت های داخلی هم مقرراتی اضافه گردید. در قانون تجارت مصوب سال 1311 و مخصوصاً در مواد الحاقی به قانون تجارت مصوب1347 موادی راجع به ثبت شرکت ها وضع شده که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت یا عملیات آن خواهد بود.
به موجب ماده 195 قانون تجارت «ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع مقررات قانونی ثبت شرکت ها است». تر تیب اجرای آن به عهده وزارت دادگستری محول شده که ضمن تنظیم آئین نامه لازم معلوم نماید. وزارت داد گستری در آئین نامه مصوبه 2 خرداد 1310 در اجرای قانون ثبت شرکت ها و آئین نامه مصوب اردیبهشت 1311 در اجرای قانون تجارت و سایر موادی که بعداً اضافه شده ترتیب ثبت شرکت ها را تعیین نموده است.
شرکت های تجارتی که باید به ثبت برسند سه قسم اند:
· شرکت های داخلی
· شرکت های خارجی
· شرکت های بیمه.
ثبت شرکت های داخلی
به موجب مقررات مورخه 10 اسفند1327 وزارت دادگستری ، شرکت های داخلی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در اداره یا دایره یا شعبه ثبتی که شرکت در حوزه آن واقع است باید به ثبت برسند. طبق ماده 197 قانون تجارت «در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق آئین نامه وزارت دادگستری اعلان خواهد شد ». بنابر این عبارت ماده مزبور دستوری است تلویحی برای این که در ظرف ماه اول تشکیل شرکت ، هر شرکت تجاری باید به ثبت برسد تا خلاصه آن قابل انتشار و آگهی باشد.
قانون مراجعه برای ثبت شرکت را در ظرف اولین ماه تشکیل به قدری اهمیت داده که عدم اقدام به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود. به این معنی که پس از گذشتن یک ماه وعدم مراجعه به ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه وابطال عملیاتی که بعد از یک ماه اول واقع شده تقاضا نماید ، بدون این که بطلان به نفع خود استفاده کند (ماده 198).
درباره ثبت شرکت های سهامی به شرحی که گذشت مقررات مخصوصی وجود دارد که رعایت آنها الزامی است .
عمل ثبت
در ثبت شرکت های داخلی باید سه عمل انجام گیرد:
1- ثبت شرکتنامه
به جز شرکت های سهامی که احتیاجی به تظیم شرکتنامه ندارند بقیه شرکت های تجارتی همان طور که تذکر داده شد احتیاج به شرکتنامه دارد. به موجب ماده 47 قانون ثبت اسناد واملاک شرکتنامه باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسد ، و الا طبق دستور ماده48 همان قانون در هیچ یک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد. چون ثبت شرکتنامه در دفاتر اسناد رسمی با وجود ثبت خود شرکت در اداره ثبت ، موجب پیچیدگی کار می شود ، از این جهت به موجب مقررات مورخه 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری به دوائر ثبت شرکت ها در مرکز و شهرستان ها اجازه ثبت شرکتنامه داده شده و در حقیقت دفتر ثبت شرکتنامه در این مورد به منزله دفتر اسناد رسمی می باشد. پس از ثبت شرکتنامه...رسمیت یافتن آن بین شرکاء است که در دفتر جداگانه به عمل می آید و شرکاء تماماً ذیل ثبت را امضاء و مطابقت ثبت را با اصل شرکتنامه تصدیق خواهند نمود.
2- ثبت شرکت
ثبت شرکت غیر از ثبت شرکتنامه است ، عمل و دفاتر آن نیز جدا است. متصدی مربوطه پس از ثبت شدن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که از طرف مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل می آید در دفتری که به جهت این موضوع تخصیص داده شده ذیل شماره ردیفی که برای شرکت ها معین می شود خلاصه مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در ستون های آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف تخصیص می دهد.
3- انتشار خلاصه شرکتنامه
اداره یا دائره ای که به ثبت شرکت مبادرت نموده باید خلاصه ای از شرکتنامه و منضمات آن را در ظرف ماه اول تشکیل شرکت در روزنامه رسمی نظارت دادگستری ویکی از جراید کثیرالانتشار به خرج شرکت به طریق اعلان انتشار دهد وخلاصه مزبور متضمن نکات زیراست:
1- شماره های که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده و تاریخ ثبت آن ومحل و اقامتگاه شرکت ، با تعیین نام ونوع آن وموضوع شرکت.
2- مقدارسرمایه (با تشخیص این که چه مقدار پرداخته وچه مقدار تعهد شده).
3- اسامی مدیر یا مدیران.
4- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
5- در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکاء ضامن نیز منتشر شود. در شرکت های سهامی موارد دیگری که قبلاً تذکر داده شده د ر آگهی قید می شود.
شعبه شرکت
هرگاه شرکت در چندین حوزه ثبتی شعبه داشته باشد انتشار خلاصه شرکت به نحوی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز باید به عمل آید ، و برای انجام این مقصود مقامی که خود شرکت در آنجا به ثبت رسیده است با ید سواد مصدق از تقاضانامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید (ماده8 آئین نامه). ثبت شعبه شرکت در دو حال است: نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه ، محل شعبه شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مذبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضانامه و منضمات آن به اداره ثبتی که شعبه شرکت در آنجا واقع است فرستاده شود. دیگر این که پس از ثبت شرکت مبادرت به افتتاح شرکت می شود. در این حال شعبه شرکت مانند تغییرات که بعداً در شرکت واقع گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی می شود سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضانامه و منضمات به ثبت محل فرستاده می شود. در هر حال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه مزبور حق امضاء دارد یعنی امضاء او برای شرکت الزام آور استباید معرفی و آگهی شود.
تغییرات
«در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در کیفیت تفریح حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکاء ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد ...مقررات راجع به ثبت و انتشار یابد در تغییرات حاصله رعایت شود» و همچنین موقعی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت های سهامی از بین می رود به همان ترتیب باید ثبت و آگهی شود .
کیفیت ثبت تغییرات به این طریق است: که پس از ارائه مدارک آن که غالباً به موجب تصمیمات مجمع عمومی از شرکت های سهامی است و یا به اتفاق شرکاء در سایر شرکت ها به نحوی که در فصول قبل ذکر شد ، و رسیدگی به صحت و سقم آن در صورتی که مطابق قانون باشد هر تغییر در ذیل ثبت بدوی به ثبت رسیده و خلاصه آن نشر می شود.
همچنین ببینید:
به موجب ماده 1 اصلاحی قانون تجارت مصوب 24 اسفند 1347 شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنه است و طبق ماده 2 قانون مذکور شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی عده شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد .
طبق ماده 5 حداقل میزان سرمایه نیز تعیین شده است. بنابراین مشخصات متمایزه این نوع شرکت عبارت است از :
1. سرمایه به سهام متساوی تقسیم شده باشد.
2. مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنها است.
3. کلیه عملیات شرکت بازرگانی محسوب است .
4. عده شرکاء کمتر از سه نفر نخواهد بود .
5. سرمایه شرکت از مبلغ معینی نباید کمتر باشد.
تقسیم سرمایه به سهام
مسلم است شرکت سهامی مانند سایر شرکت ها باید دارای سرمایه باشد و اساس کار هر شرکت تجارتی سرمایه است منتهی در این قسم شرکت ها سرمایه باید به قسمت های مساوی تقسیم شده باشد و هر یک از اجزاء تقسیم را سهم گویند. مثلاً اگر شرکتی دو میلیون ریال سرمایه دارد باید به هزار سهم دو هزار ریالی و یا پانصد سهم چهار هزار ریالی تقسیم شده باشد و چنین شرکتی نمی تواند یک میلیون ریال از سرمایه خود را به 500 سهم دو هزار ریالی و بقیه را مثلاً به 250 سهم چهار هزار ریالی تقسیم نماید.
شرکاء لازم نیست که هر یک فقط یک سهم داشته باشند بلکه هر شریک می تواند به هر مقدار که بخواهد سهم بخرد. مثلاً در شرکتی که سرمایه آن به یک صد سهم تقسیم شده است ممکن است یک شریک هفتاد سهم و شریک دیگر بیست سهم و بقیه شرکاء هر کدام یک سهم یا دو سهم داشته باشند.
مسئولیت دارندگان سهم
در شرکت های سهامی شرکاء تا میزانی که سهم قبول نموده اند مسئل هستند و اضافه بر آن مسئولیتی ندارند و اگر شرکت به نحوی متضرر گردید که علاوه بر استهلاک سرمایه ، مبلغی هم بدهکار شد ، صاحبان سهام ملزم به پرداخت دیون شرکت نخواهند بود . مثلاً شرکتی که سرمایه آن دو میلیون ریال است اگر ورشکست شود به نحوی که پانصد هزار ریال پس از استهلاک سرمایه کسر بیاورد ، طلبکاران حق مطالبه از شرکاء را نخواهند داشت زیرا شخصیت و اعتبار شرکاء به هیچ وجه در شرکت دخالتی ندارد.
بازرگانی بودن عملیات شرکت
هر قدر تمدن توسعه پیدا کند اموری که به اموال غیر منقول است بیشتر مورد نظر خواهد بود و مسلم است که آباد کردن آنها محتاج به سرمایه زیادی است که جز با تشکیل شرکت جمع آوری چنین سرمایه مقدور نیست. مثلا به جهت احداث سدهای بزرگ و آبیاری مناطق لم یزرع و بایر یا برای خرید و فروش خانه ها و اراضی جهت احداث خیابان که سرمایه فردی کفاف مخارج آن را نمی دهد ، اگر شرکتی که متصدی انجام عمل باشد دارای شخصیت حقوقی نبوده و نتواند مستقلاً معامله نماید و کارگر و کارمند استخدام کند از آن جهت شرکاء ناچاراً هریک به حساب شخصی خود این امور را انجام دهند ، به هیچ وجه منظور سرمایه گذاران عملی نشده و رکودی در عمران و آبادی کشور پدید می آید .
با توجه به این موضوع ماده 2 اصلاحی قانون تجارت مقرر داشته که شرکت سهامی بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
باید دانست که از هفت نوع شرکت های تجارتی فقط شرکت سهامی می تواند موضوع عملیات خود را امور غیر بازرگانی قرار دهد و الا شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نمی توانند موضوع عملیات خود را امور بازرگانی قرار دهند و اگر اقدام به معاملات غیر تجارتی نمودند مشمول مقررات مربوط به امور تجارتی نخواهند بود.
با تمام این احوال مقررات مربوط به اموال غیر منقول باید رعایت شود . مثلاً هرگاه شرکت سهامی شروع به خرید یا فروش اراضی نماید ثبت آن مانند اموال منقول در دفاتر تجارتی کافی نبوده و باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت رسیده و سایر تشریفات نسبت به آن مرعی گردد.
عده شرکاء در سایر شرکت ها اعم از تجارتی یا مدنی عده شرکاء تعیین نشده و مطابق تعریفی که قبلاً کردیم ، شرکت تشکیل می شود از دو نفر شریک یا بیشتر ولی به موجب ماده 3 اصلاحی قانون تجارت در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد .
به نظر می رسد که قرار دادن حداقل تعداد شرکاء 3 نفر، مربوط به شرکت های سهامی خاص است و الا در شرکت های سهامی عام عده شرکاء به شرحی که ذکر می شود کمتر از 5 نفر نخواهد بود.
تعیین حداقل شرکاء به تعداد سه نفر جهت تطبیق با سایر مقررات شرکت های سهامی است. زیرا به موجب ماده 107 اصلاحی قانون تجارت شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد . عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. بنابراین اگر تعداد شرکاء کمتر از پنج نفر باشد زیرا در این صورت هیئت مدیره که باید از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکیل نخواهد شد.
میزان سرمایه
قانون در تعیین حداقل سرمایه شرکت ها جز در مورد شرکت های دخالتی ننموده و آن را به اختیار شرکاء قرار داده و به موجب ماده 5 اصلاحی قانون تجارت مقرر گردیده در موقع تأسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
تعیین حداقل سرمایه در شرکت های سهامی از لحاظ اهمیت شرکت های مزبور است و سرمایه مزبور نباید در هیچ موقع کمتر از این میزان شود ، قسمت اخیر ماده 5 مقرر داشته در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند . هرگاه قبل از صدور رأی قطعی ، موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
بنابراین در صورتی که به علت زیان های وارده سرمایه از شرکت از میزان بالا تقلیل پیدا کند ، یک سال به شرکاء مهلت داده می شود که ، کمبود سرمایه را به وسیله ازدیاد سرمایه یا ورود سهام داران جدید جبران نمایند و یا این که نوع شرکت را تبدیل به شرکت با مسئولیت محدود و یا شرکت های دیگر کنند.
حداکثر میزان سرمایه بسته به میل شرکاء است و قانون در آن دخالتی ندارد.
انواع شرکت های سهامی
مواد اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است:
همچنین ببینید:
· قرضه
· بطلان شرکت
سایت igbt.ir
فروش قطعات الکترونیکی
فروش منابع تغذیه صنعتی با قیمتهای فوق العاده
فروش IC, IGBT و ....
با قیمتهای مناسب
حتی قطعاتی را که در سایت نیست می توانید سفارش بگذارید. در اسرع وقت ارسال می شود.